ライブドアVSフジテレビの買収合戦で話題になった新語を一挙に解説!!
転換社債型新株予約権付社債(MSCB)
転換社債というのは、つまり株券に変更可能な社債と言えばいいでしょうか。ただし、株券に転換可能という特典がついているため、社債としての金利は通常の社債より、低く抑えられています。
さて、ライブドアがニッポン放送株買収の資金源に使ったのは、単なる転換社債ではなく、転換価格下方修正条項付き転換社債というらしいのです。
これは、株式へ転換する時の転換価格が株価の下落に伴い下方修正される、というものです。ただし、下限が設定されていますが。
つまり、転換価格下方修正条項付き転換社債というのは、簡単に言えばその時の株価に見合った数の株式にも交換出来る社債という事がが出来ます。
レバレッジド・バイアウト（ＬＢＯ）
レバレッジド・バイアウト(Leveraged Buyout)とは、買収先の資産などを担保に資金を借り入れ、その資金で企業買収することを言います。つまり、家を担保にして住宅ローンを借りるようなものです。株価の割に現金など換金性の高い資産を持つ(株価純資産倍率・PBRが1に近い)企業がLBOの対象となります。企業買収に成功すれば、資産の売却や買収企業を他の企業に転売し利益を上げることができる可能性があり、また限られた自己資金で企業買収が出来るという利点があります。反面、体力が無い企業が行なうと、ギャンブル性が高いものとなってしまいますが・・・。
敵対的M&Aの予防策
ポイズン･ピル（Poison Pill：毒薬）・・・敵対的買収を仕掛けられた時、時価より安い値段で株を購入する権利を既存株主に与えておくこと。
ゴールデン･パラシュート（Golden Parachute：金の落下傘）・・・敵対的M&Aで企業が買収された時に備えて、企業の経営陣の解任に対して巨額の割り増し退職金を払う契約を設けておくこと
ティン・パラシュート（Tin Parachute：ブリキの落下傘）・・・ゴールデン･パラシュートが、支払う対象が一般従業員になったもの
シャーク・リペラント（Shark Repellent：サメよけ条項 別名：モーゼの靴底)・・・事前に定款に各種の規定を設ける戦術。以下のようなものがある。
スタッガードボード （ Staggered Boards ）・・・全取締役が一度に選出されないように役員の改選時期をずらして部分的に選任を行うこと
スーパー･マジョリティ（Super Majority Provisions：絶対多数規定）・・・会社の支配権の変更に係る合併等の株主総会決議について、株主総会の３分の２あるいはそれ以上を要するとする定款規定
チェンジ・オブ・コントロール（資本拘束条項）・・・
敵対的M&Aの対抗策
ホワイト･ナイト（White Knight：白馬の騎士）・・・買収をしようとしている者と仕掛けられている者との間で、どちらに味方するかによって大きくその形勢が変わる、キャスティング・ボートを握っている第三者の事。買収を仕掛けられた会社の経営者は、買収されると自分たちが追い出されてしまうと考え、自分たちに有利な条件で買収してもらうよう、友好的な企業に対して働きかけることがあり、その相手をさす言葉。
パックマン・ディフェンス（Pack-man Defense：逆買収）・・・買収を仕掛けられた会社が防御のために、反対に相手の会社に対して買収を仕掛けること。テレビゲームの『パックマン』で、ゴーストに追いかけられるパックマンが、パワークッキーを食べることで立場が逆転するのに似ていることから名づけられた。「カウンター・テンダー」ともいう。
ジューイッシュデンティスト（Jewish Dentist：ユダヤの歯医者）・・・敵対的買収者の社会的弱点をマスコミなどを使って宣伝することによりイメージダウンを図る手法
クラウン・ジュエル（Crown Jewel：王冠の宝石）・・・直訳すると「王冠についている宝石」。買収のターゲットとなっている企業が持つ資産価値、収益力の高い事業部門もしくは子会社を表す。敵対的M&Aの場合はこのクラウン・ジュエルの取得を目的に行われることが多いため、防衛策としてクラウン・ジュエルを売却・分社化する事がある。こうした買収防御策を「スコーチド・アース・ディフェンス（Scorched-earth Defense）」（焦土戦術）と呼ぶ。
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